证券代码：603986     证券简称：兆易创新          公告编号：2023-062

            兆易创新科技集团股份有限公司

【资料图】

 关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个

 行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就

                    的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   重要内容提示：

除限售条件的激励对象为 322 人。本次涉及符合行权或解除限售资格的激励对象

合计 322 人。

解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 24

日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制

性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议

案》，现将相关事项公告如下：

   一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年股票期

权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二十四次会议审议

通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及

是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单

在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单

进行了核查并对公示情况进行了说明。

于<北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年股票期

权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事

会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象

授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事

宜。

二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，

确定的授予日符合相关规定。

二十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限

制性股票相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出

具法律意见书。

会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的

议案》《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与

部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具

法律意见书。

会议审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及

解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发

表了独立意见，律师出具法律意见书。

次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了

独立意见，律师出具法律意见书。

会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股

票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，

律师出具法律意见书。

会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的

议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

十一次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行

权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关

议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

  二、2021 年股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个行权期及解除限

售期行权条件及解除限售条件成就情况

  根据激励计划的相关规定，授予股票期权自授予股票期权登记完成之日起

个月为第二个限售期。授予股票期权第二个行权期为自授予股票期权登记完成之

日起 24 个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起 36 个月内的最后

一个交易日止，授予限制性股票第二个解除限售期为自授予限制性股票登记完成

之日起 24 个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起 36 个月内的

最后一个交易日止。公司授予股票期权和限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 26

日，股票期权登记完成日为 2021 年 9 月 1 日，限制性股票登记完成日为 2021

年 9 月 8 日。公司授予的股票期权和限制性股票的第二个等待期及限售期即将届

满。

 序号             可行权条件/解除限售条件                    成就情况

        公司未发生以下任一情况：

        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会            公司未发生前述情

 一    计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；               形，满足可行权条件

        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公         及解除限售条件。

      司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

        （5）中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生以下任一情形：

        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

      为不适当人选；                              激励对象未发生前

        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监         述情形，满足可行权

 二

      会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               条件及解除限售条

        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高            件。

      级管理人员的情形；

        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        （6）中国证监会认定的其他情形。

                                           公司 2018-2020 年营

                                           业收入平均值为

         公司业绩考核要求：

                                           司 2022 年营业收入

         第二个行权期和第二个解除限售期业绩考核目标：

 三                                         812,999.24 万元，较

      以 2018-2020 年营业收入均值为基数，2022 年营业收入增

      长率不低于 100%。

                                           收 入 均 值 增 长

                                           业绩考核达成。

       各业务单元/部门层面绩效考核要求：

       激励对象当年实际可行权/可解除限售的股票期权数

     量/限制性股票数量与其所属业务单元/部门层面绩效考核

     相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目

     标由公司决定。本激励计划授予的股票期权/限制性股票，

                                     公司各业务单元/部

     在考核期内分年度对各业务单元/部门层面进行绩效考核，

                                     门层面绩效考核均

     所属业务单元/部门层面绩效考核必须达标作为该业务单

 四                                   达标，满足各业务单

     元/部门内激励对象的行权条件/解除限售条件。

                                     元/部门层面行权/解

       期权的行权/限制性股票的解除限售条件达成，则该

                                     除限售条件。

     业务单元/部门内激励对象按照计划规定比例行权/解除限

     售。反之，若行权/解除限售条件未达成，则该业务单元/

     部门内激励对象对应当期拟行权的股票期权份额/解除限

     售的限制性股票全部不得行权/解除限售，由公司注销/回

     购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

       个人层面绩效考核要求:

       激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织

     实施。                             除 4 名激励对象离

                            个人层面     职不满足行权和解

           个人层面上一年度考核结果

                              系数     除限售条件外，有

                优秀                   318 名激励对 象个

                良好            100%   人考核结果为“符合

             符合业绩基本标准                业绩基本标准”及以

 五              合格            70%    上，均满足全部行权

               不合格            0%     条件和解除限售条

       若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门       件，另有 4 名激励对

     层面绩效考核结果达标，激励对象个人当年实际行权额度       象个人考核结果为

     /解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度/      “合格”，满足部分

     解除限售额度。                         行权条件和解除限

       激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注        售条件。

     销。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公

     司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

  综上所述，董事会认为公司设定的第二个行权期及解除限售期行权条件及解

除限售条件已经成就，根据公司激励计划的行权和解除限售安排，第二个行权期

及解除限售期可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数

量比例为 24.96%，即公司 321 名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计

共计 30.5153 万股，公司按照激励计划的相关规定办理第二期行权及解除限售相

关事宜。

  三、公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售

期的行权及解除限售安排

  （一）股票期权的行权安排

股票期权为 68.0887 万股。

  若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

  若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商

变更登记及其他一切相关手续。

  可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  ①   公司年度报告、半年度公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  ②   公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

   ③   自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

   ④   中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

   如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规

定为准。

                                                         单位：万股

                       获授的股票期权         本次可行权股         本次可行权数量占获

 姓名         职务

                          数量            票期权数量         授股票期权数量比例

管理人员、核心及骨干人员

    （321 人）

       合计               272.8230        68.0887         24.96%

  （注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件及完全不符合行权条件的激励对象需要注销的股票期

权。）

   （二）限制性股票解除限售安排

   本次符合解除限售条件的激励对象共计 322 人，可解除限售的限制性股票数

量 30.5153 万股，占公司目前总股本 0.0458%，可解除限售期限为 2023 年 9 月 8

日起至 2024 年 9 月 7 日止。

   第二个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：

                                                         单位：万股

                                          本次解除限        本次解除限售数

                        获授的限制性股票

 姓名           职务                          售限制性股        量占获授限制性

                           数量

                                           票数量         股票数量比例

  管理人员、核心及骨干人员

      （322 人）

         合计                 122.2622        30.5153      24.96%

  （注：上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及完全不符合解除限售条件的激励对象需要回购注

销的限制性股票。）

     四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第二个行权期及解除限售期

可行权条件及解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，322 名激

励对象满足全部可行权条件及解除限售条件。因此，本次激励计划第二个可行权

期及解除限售期条件成就人员合计为 322 人，其中 321 名激励对象可行权的股票

期权数量合计 68.0887 万股，322 名激励对象可解除限售的限制性股票合计

理办法》及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关

规定，可行权及可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

     五、监事会意见

  公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权及解除限售资格

合法有效，满足公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定

的第二个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为 321

名激励对象办理第二个行权期的 68.0887 万股股票期权的行权手续，同意公司为

续。

     六、独立董事的意见

  公司层面 2022 年度业绩及各业务单元/部门层面已达到考核目标，且除 4

名激励对象已经离职外，授予的激励对象 318 名激励对象个人业绩考核结果均为

“符合业绩基本标准”及以上，4 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，根

据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等规定的可行权条件

及解除限售条件，公司激励计划第二个行权期及解除限售期的行权及解除限售所

需满足的公司层面业绩考核条件、各业务单元/部门层面业绩目标、个人层面绩

效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2021 年股票期权与限

制性股票激励计划(草案)》中规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权

及解除限售符合公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的

有关规定，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及

可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的

情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程

序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

  七、律师的法律意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次激励计划第二个行权期行权

条件及解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，

符合《上市公司股权激励管理办法》《兆易创新公司章程》及《兆易创新 2021

年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  特此公告。

                      兆易创新科技集团股份有限公司董事会

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